并购重组贷款方案

一、交易架构

上市公司控股股东

银行资金池

劣后级6000万元优先级1.3亿元

承诺收购、现金补足

XX信托/专项计划

委托贷款1.9亿

上市公司控股股东

定向增发收购股权

上市公司

分两步以受让和增资的形式收购标的公司45.59%股权标的公司

1、由上市公司控股股东出资6000万元作为劣后投资者，银行出资1.3亿元作为

优先级投资者，设立信托计划；

2、信托计划锁定收购标的，以委托贷款的形式支付给被收购方的股东。其中，

委托贷款的6000万元用于支付股权转让的价款；委托贷款的13000万元用于对标的公司的增资扩股。

3、标的公司承诺对收到的增资款共计

13000万元，在银行广州分行开立一般账

户，并以共管账户的形式存放。签订银行、信托、标的公司和控股股东四方协议，约定在本协议有效期内，该账户内的资金只能以银行存款的形式放在共管账户中；未经控股股东和银行的书面同意，不得转出、质押、或以任何形式为其他方提供担保。该账户不得开通高级网银、通兑等其他支付功能，仅能通过银行柜台转账的方式划转托管资金。

4、若重大资产重组不成功，则上市公司控股股东退出标的公司，并且转让方同

意在两个月内无息退还控股股东所支付的收购款。

5、在收购发生前，需要落实上市公司控股股东对该收购标的的收购承诺；6、收购完成后，即启动与上市公司进行资产重组流程：

（1）

若资产重组在6个月内完成，则控股股东持有上市公司定向

增发的股票**万股（包括本来持有的**万股和本次非公新增的**万股），其中**万股的锁定期为36个月。控股股东可将本次信托计划认购的股票

约**万股，质押于本信托计划下。则控股股东可以：个月时，用过桥资金

A、在融资期后的18

B、在本

C、

1.3亿偿还信托计划的借款，股权解质押；

次质押股份可流通以后，通过股票在二级市场上的出售的资金还款；股权再质押，但要新增

（2）

1.3亿的授信额度。

若资产重组在6个月内未完成，并有明确证据证明未来半年

也不能完成，则建议终止重组计划，由大股东按照本金加固定收益受让优先级投资者持有的信托计划份额或偿还信托计划的委托贷款。

（3）有可能在未来

若资产重组在6个月内未完成，但仍在积极推进当中，并极3个月内完成，则融资期限延长半年。

7、上市公司并购重组完成后，劣后投资者（控股股东）对于优先级投资者不足10%的部分，有补足的义务。

二、产品要素

名称规模

XX上市公司并购信托计划

总规模拟定为1.9亿元人民币，初始募集优先级资金拟定为1.3亿元人民币，劣后级及其他资金6000万元，承担亏损、补足收益

期限

36个月，按半年分配，18个月后信托计划管理人可以要求提前结束（超额收益按照定增的股票价格与信托计划结束时股票价格的差价计算）。

资金用途收益率

用于收购某公司的股权，并做相关的债务清理。若资产重组在期限内完成；优先级投资者收益率为固定9%+10%的超额收益；

若资产重组在期限内未能完成（包括

6个月期以及延

长的6个月期内），则优先级投资者的收益率为固定的10%（按资金实际占用时间计算）。

优先级投资者劣后级投资者

银行：出资1.3亿元上市公司控股股东：出资1）

6000万元（优先劣后2.16：

还款来源1、控股股东的经营收入；

2、资产注入上市公司完成以后，收到的上市公司股

票或现金；

3、上市公司控股股东承诺，若资产注入上市公司失

败，则由控股股东以约定的本金加收益率收购优先级投资者的份额。

4、信托计划所持股权的出售价格低于优先级投资者

本金及约定固定的收益部分的，由劣后级投资承诺补足。