内部控制规范与上市公司治理

内部控制规范与上市公司治理

摘要 基于公司治理结构薄弱和内部控制存在缺陷是导致公司风险管理失效的重要原因，《企业内部控制基本规范》的发布将企业内部控制的话题再次提高到一个战略的高度。文章通在对基本的规范的解读和国内上市公司内部治理认识的基础上，分析了基本规范对完善公司治理的作用。

关键词 内部控制；治理结构；风险管理

一、前言

为了引导和推动企业建立健全内部控制制度，提高企业内部控制与经营管理水平，促进企业健康持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委于2008年6月28日联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》(简称《基本规范》)，该基本规范将于2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行。

基本规范合理借鉴了以美国COSO报告为代表的国外内部控制框架，并根据我国国情进行了较大调整和改进。规范的内容主要围绕内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通和监督检查五个要素展开，强调围绕经营管理和风险控制。并将内部控制上升到企业战略的高度，其中心目标是“确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整

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”。在突出重点的情况下，具体内部控制规范着重就影响财务报告真实可靠的重要业务及事项进行了规范，体现了将关注企业长远可持续发展、规避风险作为企业内部控制的基本目标。

二、上市公司治理与内部控制

继2008年3月美国第五大投资公司贝尔斯登被兼并以及7月房利美和房地美事件后。雷曼兄弟公司申请破产、美国银行收购美林证券、保险业巨头美国国际集团被接管再次震动了美国和世界金融市场。这些不禁使我们回想起安然破产和巴林银行倒闭等事件，因为，从深层分析，这些都与内部控制实施中的缺陷和问题直接相关。公司治理结构薄弱和内部控制上存在缺陷，导致公司对风险的认识不够清楚等原因最终导致一个又一个的巨头倒下。

我国股市中德隆系崩盘不仅牵连上市公司20余家，且市值超过200亿元。江苏琼花事件同样造成新生中小板流通市值损失一度超过5.42亿元，在一定程度上也是因为这些上市公司的内部控制形同虚设。据美国最新的职务调查资料显示，约有46.2％的欺诈事件之所以能够发生是由于公司未建立适当的内部控制，另外还有39.9％的案件发生主要是由于内部控制没能有效发挥作用，而标准的控制机制难以发现与阻止的欺诈案件是不到11％的。正如Adrian Cadbury爵士——内部控制的权威人士，曾经讲过：“公司的败绩都是由内部控制失败引起的”。

从以上的论述中我们可以看出，内部控制在上市公司中发挥着越来越重要的作用。与其他类型的企业相比，上市公司一般规模较大，存在所有权和控制权的矛盾，会计系统复杂，管理组织呈网络结构，信息化程度较高，经营和财务风险呈多样化。因此，上市公司内部控制的问题最为综合、最为突出。

三、基本规范对上市公司内部治理的影响

多年来，我国上市公司治理一直存在一些不容忽视的问题。公司治理结构不规范，国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏有效的约束、监督与激励机制等现象最为常见。公司治理的这些问题导致了严重的“内部人控制”现象。中航油新加坡公司违规炒作期货造成5.54亿美元巨额亏损，尽管公司制订了较完善的风险内部控制制度。但管理层肆意践踏，导致内部控制形同虚设，流于形式就是一个很好的例子。上市公司的控制环境存在执行难以及信息不通畅等问题已成为内部控制发展的重要障碍。内部控制基本规范为公司内部监管提供了思路，同时加强了外部监管。这一系列的努力对完善我国上市公司的内部治理能够起到积极的推动作用。

1 明确了保障资产安全的目标

相对于提高经营效率与效果的目标，遵守法律法规、保障资产安全是内部控制的根本，而对于我国大部分的上市公司而言，应将这两个目标作为完善内部治理的主要目标，只有真正做到了这两点，才能够去谈如何提高经营效率与效果。通过对现金、固定资产、无形资产以及企业衍生工具等方面的内容加以规定，基本规范对公司资产管理提出了更严格和更透明的要求，将企业资产的安全性置于重要地位有利于提高上市公司资产质量。 2 进一步完善了企业治理结构

作为了解所有者与经营者的纽带，董事会应对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责：①加强了董事会独立性。使董事会独立于公司控股股东与内部经营者，限制董事会成员与高级经理层交叉任职，避免管理层控制董事会的局面。②完善了独立董事制度。通过董事会这一内部机构适当外部化，引入外部独立董事，提高董事会整体素质，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东权益。③建立专门委员会。以独立董事为主体的专门委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资委员会等，可以充分利用独立董事们所具备的专家知识为企业决策提供科学建议及合理的控制。④提高了监事会的监控能力，有助于公司治理效率的整体提高。

3 强化了流程控制与权限管理

在基本规范中，健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配是建立并实施内部控制的基本前提，是影响、制约内部环境的重要因素。基本规范反映出了对管理机构的设置以及相关人员和相关业务的设计应遵循内部牵制原则。例如，在货币资金企业内部控制具体规范中，提出了货币资金业务的不相容岗位。同时在经济行为的合法性控制上，内部控制规范针对具体的业务提出了具体的内部控制措施，例如，在采购与付款企业内部控制具体规范征求意见稿中规范了请购与审批行为的控制、采购与验收行为的控制以及付款行为的控制。合法的经济行为是保证企业正常运营的源头，强化流程控制和权限管理使各层次职权明确，有利于培养公司企业文化，优化内部治理环境和效果。

4 增加了上市公司财务信息的真实性

基本规范对会计信息的内部控制上将企业内部控制规范分为三类：第一类是对与企业财务报表项目相关的、可能会对财务报告真实可靠性产生较大影响的经济业务事项提出具体要求的控制规范；第二类是与财务报表编报相关的控制规范，包括财务报告编制、公允价值、关联交易、信息披露等；第三类是为实现有效的财务报告内部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制规范，包括预算控制、人力资源控制、计算机信息系统控制、审计监督控制等。从这一说明来看，企业内部控制规范主要是对财务报告的控制。因此，抓住了财务报告内部控制这条主线，在一定程度上也就抓住了企业经营管理与内部控制的重心和主体；同时，保证财务报告真实可靠，是企业的法定责任，是维护社会公众利益的基础环节，加强对企业财务报告的内部控制，对提高会计信息质量具有十分积极的作用。

5 明确了公司业绩评价体系与激励机制的重要性

为了引导企业加强对人力资源的管理，优化企业内部控制环境，基本规范对岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序进行了规范，有利于上市公司建立合理的人力资源政策。包括业绩评价体系和有效的约束与激励机制。“59岁现象”的存在突出地反映了我国约束与激励机制的不合理，而人力资源政策则是解决委托一代理问题的关键。上市公司经理人员薪酬与业绩不相关，人力资源没有得到应有的重视也是公司内部治理需要解决的迫切问题。基本规范有利于建立市场化、动态化、长期性的激励机制，防止管理人员寻租及企业员工舞弊。使经理人员管理目标尽可能朝公司整体利益方向发展。对异质性人力资本的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。

除以上各方面外，基本规范还从筹资、对外投资、担保等重点内容规范了企业的财务风险控制，强调了以企业为主体、政府监管为促进、中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制。按照基本规范建立健全内部控制体系，有利于上市公司进一步提高风险意识，确保企业持续健康发展。

四、总结

基本规范的制定发布，是继中国企业会计准则、审计准则发布实施之后，中国政府在公司内部治理领域的又一重大改革。总的说来，我国对内部控制的认识已经上升到了“风险管理”的层面，开始关注战略层面的风险界定，并认识到内部控制制度执行的有效性是以各层级的努力为基础的。内部控制是否贯穿整个企业的所有层级和单位，也往往影响内部控制制度执行的有效性，上市公司只有实现了内部控制的信息通畅，才能及时识别风险并做出反应。

内部控制规范的作用在于保证经济行为和会计行为的合规性和合法性，有利于企业识别内部风险和提高员工危机意识。虽然内部控制规范本身并不能杜绝所有的造假行为和解决企业经营中可能面临的一切风险，但是，基本规范为公司内部监管提供了思路，同时加强了外部监管，相信这一系列的努力对完善我国上市公司的治理情况能够起到积极的推动作用。

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