我国上市公司独立董事制度的研究

我国上市公司独立董事制度的研究

作者：马彩云

来源：《商业文化》2011年第12期

摘 要：有效的公司治理是现代企业制度建设的核心，能够促进企业更好地发展。但在我国的上市公司中，国有股“一股独大”、内部人控制等现象影响了公司治理的有效性，需要予以制衡和完善。独立董事的特殊性质和地位，使得独立董事制度的引入，成为完善我国上市公司治理的重要举措，对完善我国上市公司治理发挥着重要的作用。 关键词：独立董事；公司治理；董事会

中图分类号：F272.9 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）12-0240-01

引言：我国上市公司的公司治理问题自出现以来就成为议论的焦点，在我国上市公司国有股“一股独大”以及“内部人控制”等公司治理现状亟待通过一定的制度来加以制衡，独立董事制度的出现成为了改善我国上市公司治理结构的重要举措。独立董事制度自1997年就开始出现在我国，中国证监会于2001年8月21日正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这标志着独立董事制度作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度正式进入我国。本文将从我国上市公司治理现状出发，来阐述在我国实施独立董事制度对上市公司治理的作用。

一、我国上市公司治理现状

公司治理作为现代企业制度的核心，合理有效的公司治理结构将会促进企业更好地发展，帮助企业处理好所有者与经营者之间的监督、激励制衡机制。但由于我国的上市公司基本上都是由原来的国有企业经过股份制改造而形成的，产生了国有股权高度集中等现实情况，从而使我国现阶段的公司治理结构呈现出一定的不合理性，现将上市公司治理结构的现状描述如下： （一）我国上市公司国有股“一股独大”，这是我国上市公司治理中普遍存在的现象。这主要是因为我国上市公司的前身是国有企业，国有股份占的份额相当的大，在这样一种股权高度集中的情况下，就容易形成控股股东的专制，控股股东会利用大股东的权利来谋求自身的利益，从而伤害中小股东的利益。此外，股东大会选举产生的董事会将会受制于大股东，使得董事会只为大股东服务而忽略中小股东的感受，这就使中小股东不能得到自己应有的利益而减少参与公司治理的积极性。

（二）“内部人控制”现象，这也是我国上市公司治理的主要问题。内部人控制主要指的是独立于股东或投资者的经理层掌握了企业的实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身的利益，从而架空了董事会对其监督职能。此时，公司控制权就被掌握在了经理层的手中，公司的

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董事所做的决策将会被经理层所影响，从而不能有效地代表全体所有者的利益。同时，在我国上市公司中，大量存在着董事长与总经理只为合二为一或者是经理层占据董事会大部分的现象，严重影响了董事会的独立性，使董事会不能很好地发挥自己的职责，逐步成为“花瓶董事”。

（三）公司董事会和监事会不能有效发挥制衡监督的作用。我国《公司法》规定设立代表股东利益的董事会和代表利益相关者的监事会两种委员会制度来相互监督制衡。但由于两者都是由股东大会选举产生，相互之间属于平级的关系，使得监事会对董事会的制约作用达不到应有的效果，同时由于董事会代表股东的利益并且对公司的重大经营决策等活动有着较大的影响力，进一步使得监事会对董事会的监督小心翼翼，甚至不敢进行监督，由此可见，这种双重监督体制实质上仅仅是董事会的单方面监督。 二、我国上市公司实施独立董事制度的意义

上市公司的股东与经营者之间的重要枢纽就是董事会，并且他们之间产生的矛盾需要通过董事会来进行调解，这就要求董事会保持高度的独立性以及专业性来解决所面临的问题，但通过我国上市公司治理的现状，可以看出公司的董事会很大程度上受到股东或经理层的影响。由此可见，实施独立董事制度进而提高董事会的独立性成为了一种必然，在我国实施独立董事制度对完善上市公司的治理结构具有重要的意义。

（一）更好地制约控股股东，帮助维护中小股东的利益不受控股股东的侵害。由于董事会受控股股东的影响，当控股股东一心只想为自己取得利益甚至不惜牺牲中小股东的利益时，董事会就不能很好地为中小股东服务。在这样的情况下，我们在董事会中引入独立董事这些与上市公司以及各利益相关者没有任何关系的外部董事，利用独立董事特殊的独立性来解决大股东与中小股东的矛盾，从而制约控股股东做出对中小股东不利的行为。

（二）更好地监督经理层，防止“内部人控制”现象的产生。由于独立董事与公司的经理层之间没有直接的利益关系和私人关系，所以在对上市公司高管人员的经营业绩进行评价的时候，独立董事可以保持高度的客观性和公平性，帮助股东客观了解高管人员是否尽职尽责来为公司服务。同时，由于在上市公司中存在高管人员又是董事的现象，这就会出现董事会对管理层的监督等价于自我监督的情况，但在董事会中引入独立董事之后这个情况将会得到改善，这是因为独立董事在公司中除了董事之外就不再担任别的职务，这就有利于独立董事本着客观、严谨的态度来监督和约束经理层，同时也缓解了经营者对企业经营行为的“内部人控制”现象，从而帮助上市公司更有效地完善公司治理结构。

（三）提高上市公司的专业化运作，帮助董事会做出专业决策。上市公司在选择独立董事时，基本上都是聘请来自各个行业或者是各领域的专家、学者或权威人士，这些人士在自己的领域里有着丰富的理论和实践经验。对于上市公司而言，无论是在面临形势所变进行判断时，还是在对公司经营战略方面做出决策时，这些外部董事将会发挥自己的专业优势，为上市公司

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提供自己专业性的意见和建议，从而帮助提高上市公司的专业化运作，促进董事会为上市公司的更好发展做出科学、合理的决策。

结束语：由此可见，在我国上市公司治理现状的背景条件下，实施独立董事制度对完善我国上市公司治理结构发挥着至关重要的作用。在实施独立董事制度的过程中可能会遇到一些阻碍，但这并不能改变在我国上市公司引入独立董事制度的必然，独立董事制度的实施必将会在克服重重阻碍后更好地进行下去。 作者单位：河南财经政法大学会计学院 参考文献：

[1]吴雪梅,肖梁.独立董事与公司治理[J].西南民族学院学报.2002(23).

[2]王磊,陈若华,刘志旺.独立董事与公司治理存在的问题及改进[J].产业与科技论坛.2008(7). [3]祝孔海.我国上市公司独立董事制度与公司治理关系问题分析[J].2005(2). [4]张庆.上市公司独立董事制度研究综述[J].财会通讯·学术版.2006(4).