董事,监事,高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强对山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办法规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息。统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、监事和高级管理人员）应当在拟任公司董事、监事、高级管理人员时，及时向董事会办公室提供其以及配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份信息。

第六条 公司董事会办公室应当在下列时间内向上海证券交易所申报公司董事、监事和高级管理人员个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让数量的计算

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的 A股为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章 持有及买卖本公司股票行为的披露

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股票数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第五章 买卖本公司股票的禁止情况

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）公司董事、监事和高级管理人员离职半年内；

（五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内； （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第二十条 公司如通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十九条规定执行。

第六章 附 则

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

二〇〇八年七月二十一日